北京国枫凯文律师事务所关于新疆百花村股份有限公司2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
发布者:xjbhcadmin 点击量: 发布日期:2013-05-24 20:04:54
致:新疆百花村股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司 2013 年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据 2013 年 5 月 3 日召开的第五届董事会第八次会议决定召集。贵公司董事会已于 2013 年 5 月 4 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn)刊登了《新疆百花村股份有限公司第五届董事会第八次会议决议的公告》和《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》,贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
经查验,本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行*法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会由贵公司第五届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 7 人,代表股份总数 180,293,876.69 股,占贵公司股份总数的67.06%;经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行*法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知及增加临时提案暨召开股东大会的提示性公告中所列出的七项议案;出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了审议并形成以下决议:
1. 审议并通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;
2. 审议并通过《关于发行公司债券方案的议案》;
3. 审议并通过《关于提请公司股东大会授权办理债券发行相关事项的议案》;
4. 审议并通过《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》;
5. 审议并通过《关于修改公司章程的议案》;
6. 审议并通过《大黄山鸿基焦化有限责任公司煤气综合利用项目填平补齐技术改造工程的议案》;
7. 审议并通过《关于鸿基焦化向兴业国际信托有限公司办理结构化融资的议案》。
经查验,本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场点清并公布了表决结果;涉及特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过;会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会秘书、监事签署;会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行*法规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行*法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于新疆百花村股份有限公司 2013年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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