新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议决议公告
发布者:xjbhcadmin 点击量: 发布日期:2010-04-13 18:00:03
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议于2010年3月16日以传真通讯方式召开。本次会议于2010年3月15日以传真和书面送达的方式发出会议通知。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。经审议通过以下决议:
1、审议通过公司与农六师国资公司、统众国资公司签订的《关于盈利补偿的协议书》之补充协议。
根据相关要求,需就本次发行股份购买资产事项《关于盈利补偿的协议书》中关于以收益法评估作价的目标资产的盈利补偿之补偿方式和计算方法等内容予以修订和补充。为此,依据公司2009年第一次临时股东大会对董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的授权,同意公司与农六师国资公司、统众国资签订《关于盈利补偿的协议书》之补充协议。
该《补充协议》的主要内容为:(1)将盈利补偿的测算期间顺延至2010-2013年度;(2)将盈利补偿的补偿方式调整为,在相关补偿条件满足时由公司向农六师国资公司或统众国资公司回购本次向其非公开发行的股份,并明确了该补偿方式的具体计算方法;(3)农六师国资公司、统众国资公司分别补充承诺对其认购的本次发行股份自本次发行结束之日起至相关盈利补偿义务全部履行完毕日期间不上市交易或转让。
根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定,关联董事吴明、马波、戴春智对本议案履行回避表决程序,由6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
独立董事意见:该《补充协议》系为避免公司本次发行股份购买的相关资产未来发生实际盈利数不足盈利预测数而可能给公司及非关联股东利益造成损害的情况所做出的补充约定,调整后的补偿方式及其计算方法更有利于保障公司及非关联股东的利益,不存在违反有关法律、法规规定的内容,本次关联交易客观、公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年3月17日